Авторизация
Советы экспертов по ликвидации предприятия.
02.11.2006
Бизнесмены говорят: открыть фирму — несложно, сложно ее ликвидировать. В такой ситуации возможны два варианта: либо продать свою фирму другим лицам, либо исключить её из Единого государственного реестра юридических лиц. Последнее действие с законодательной точки зрения именуется «ликвидацией». Под ликвидацией предприятия в гражданском праве понимается прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Смысл ликвидации заключается в том, что фирма фактически перестает осуществлять любую деятельность, не сдает налоговую отчетность, но продолжает значиться в государственном реестре. Поскольку сам процесс ликвидации фирмы, предусмотренный гражданским законодательством, достаточно трудоемок, а за несдачу налоговой отчетности предусмотрены штрафные санкции, российский бизнес разработал легальные схемы «фактической ликвидации».
«Фактическая ликвидация» осуществляется в двух возможных формах:
- путем смены учредителей и руководителя фирмы;
- либо реорганизацией в форме слияния или присоединения (при которой все права и обязанности «ликвидируемой» фирмы переходят к другой фирме).
Смена учредителей и руководителя фирмы
Если Вы решили самостоятельно переоформить свою фирму, первым вопросом будет: на кого переоформлять? Потому как самостоятельно найти альтруистов, которые возьмут Вашу фирму с тем «добром», что она успела «наработать», практически не возможно. Для этого и существуют номинальные учредители и номинальные директора.
Если за подобными услугами Вы решите обратиться в юридическое агентство, обязательно требуйте заключения договора на оказание юридических услуг, в том числе по нахождению покупателя на Вашу долю.
Смена участников (акционеров) проходит на основании договора уступки доли в уставном капитале (для ООО), либо договора купли-продажи акций по номинальной стоимости (для ЗАО). Далее, уже новым участником (акционером) будет принято решение о смене руководителя, согласно которому Ваш генеральный директор будет освобожден от должности и назначен другой директор.
Процедура включает в себя комплекс мероприятий по переоформлению ликвидируемой фирмы и передаче деловой документации фирмы новым учредителям и новому генеральному директору. Все эти изменения в обязательном порядке проходят государственную перерегистрацию, по итогам которой Ваша фамилия уже не будет значиться в базе данных регистрирующего органа.
Далее оформляется акт, по которому бывший генеральный директор передает, а вновь избранный генеральный директор принимает
все учредительные, бухгалтерские, банковские и прочие документы фирмы. Подпись нового генерального директора на данном акте будет заверена нотариально, что предоставляет Вам лишнюю гарантию дееспособности генерального директора.
Вся процедура ликвидации фирмы в виде смены генерального директора и участников продолжается не более 5—7 дней и стоит от 20 тыс руб.
Реорганизация как ликвидация
Другой популярный вариант «ликвидации» - проведение реорганизации путем слияния Вашей фирмы с какой-то другой фирмой
или путем присоединения к ней. Этот вариант практически не возможен без помощи юридического агентства.
Суть ликвидации через реорганизацию заключается в том, что Ваша фирма («ликвидируемая») присоединяется к другой и таким образом прекращает свою деятельность.
Одновременно в СМИ публикуется объявление о реорганизации, письменно уведомляются кредиторы и государственные органы. По завершении всей процедуры присоединяемая фирма прекратит свое существование и будет исключена из ЕГРЮЛ, снята с налогового и иных видов учета, а её обязательства после реорганизации перейдут к другой фирме — правопреемнику. То же самое происходит и при слиянии. При этом Ваш руководитель передает по акту приема-передачи всю документацию фирмы.
В случае если Ваша фирма зарегистрирована на территории другого региона, первоначально целесообразно провести смену места нахождения фирмы, а в последующем ликвидировать её в форме реорганизации.
Как и при смене собственника, ликвидация путем реорганизации на самом деле ликвидацией не является. Просто гражданско-правовые обязательства собственников в отношении ненужной больше фирмы переходят к другим лицам. Ваша задача перед началом данного вида «ликвидации» — решить вопрос о реализации имеющихся активов фирмы.
Хотя реорганизация и является законным способом для прекращения деятельности фирмы, главное при этом не допустить ошибки в выборе фирмы-правопреемника. При этом Вы реально должны понимать, что Ваша компания, которая, скажем, «в долгах как в шелках», не будет присоединена к действующему предприятию, которое будет расплачиваться по Вашим долгам и нести ответственность за прошлые нарушения. Поэтому «ликвидируемые» фирмы присоединяют к точно таким же фирмам, которые имеют лишь законно зарегистрированные учредительные документы.
Одна из разновидностей ликвидации путем реорганизации - выделение из состава Вашей фирмы новой. Ей-то и передается вся или большая часть кредиторской задолженности, а чтобы явно не показывать истинную идею комбинации, нужно будет передать некоторые низколиквидные активы и неликвидную дебиторскую задолженность. Дальше старая фирма, избавившись от долгов, либо продается, либо сливается с другой, либо просто совершенно официально ликвидируется в установленном порядке.
Можно поступить и наоборот: выделить новую фирму и передать ей не пассивы, а активы. Это, как говорится, дело вкуса. Затем в отношении фирмы, которая получила долги, начинается процедура банкротства.
Но этот способ с выделением фирмы, в отличие от слияний и присоединений, наиболее наглядно демонстрируют истинные намерения собственников реорганизованной фирмы, поэтому их действия можно легко квалифицировать по статьям Уголовного кодекса РФ.
Справка
Процедура ликвидации фирмы в виде смены генерального директора и участников продолжается не более 5-7 дней и стоит от 20 тыс руб.
В случае если Ваша фирма зарегистрирована на территории другого региона, первоначально целесообразно провести смену места нахождения фирмы, а в последующем ликвидировать её в форме реорганизации.
Самостоятельно найти альтруистов, которые возьмут Вашу фирму с тем «добром», что она успела «наработать», практически не возможно. Если за подобными услугами Вы решите обратиться в юридическое агентство, обязательно требуйте заключения договора на оказание юридических услуг, в том числе по нахождению покупателя на Вашу долю.
Ответственность фирмы и её должностных лиц
Уголовный кодекс РФ содержит достаточно статей, которые могут быть применены к владельцам фирмы и ее должностным лицам. В частности, уголовная ответственность руководителя, главного бухгалтера и собственника (если он непосредственно своими указаниями привел к возникновению долгов) может наступить в случаях
- уклонения от уплаты налогов и сборов (если недоимка в бюджет имеет крупный или особо крупный размер) (ст. 199 УК РФ);
- если не погашать недоимку путем сокрытия средств фирмы (ст. 199.2 УК РФ);
- за злостное уклонение от возврата кредиторской задолженности в крупном размере (ст. 177 УК РФ);
- неправомерных действий при банкротстве, преднамеренном и фиктивном банкротстве (ст.ст. 195-197УК РФ) и т.д.
Ст. 75 НК РФ предоставляет налоговому органу право увеличивать уже имеющуюся у Вашей фирмы задолженность по уплате налогов и сборов путем начисления на эту сумму пеней. Пеня является компенсацией потерь государственной казны в результате недополучения налоговых сумм в срок в случае задержки уплаты налога и представляет собой дополнительный и обязательный платеж в бюджет.
Начисление пени производится за каждый день просрочки и определяется в процентах от неуплаченной суммы налога или сбора. Поэтому даже минимальная задолженность перед бюджетом может существенно увеличиться за счет начисления пеней, которые будут взысканы с Вас в бесспорном порядке.
Если Вы считаете, что решением всех Ваших проблем будет являться уничтожение бухгалтерской документации фирмы, то Вы ошибаетесь. Ст. 31 НК РФ позволяет налоговой инспекции «определять суммы налогов, подлежащих внесению налогоплательщиком в бюджет (внебюджетные фонды), расчетным путем на основании имеющейся у них информации о налогоплательщике, а также данных об иных аналогичных налогоплательщиках в случае непредставления в течение более 2-х месяцев налоговому органу необходимых для расчета налогов документов, отсутствия учета доходов и расходов или с нарушением установленного порядка».
Руслан Миронов
www.abm.nnov.ru
Все новости Смысл ликвидации заключается в том, что фирма фактически перестает осуществлять любую деятельность, не сдает налоговую отчетность, но продолжает значиться в государственном реестре. Поскольку сам процесс ликвидации фирмы, предусмотренный гражданским законодательством, достаточно трудоемок, а за несдачу налоговой отчетности предусмотрены штрафные санкции, российский бизнес разработал легальные схемы «фактической ликвидации».
«Фактическая ликвидация» осуществляется в двух возможных формах:
- путем смены учредителей и руководителя фирмы;
- либо реорганизацией в форме слияния или присоединения (при которой все права и обязанности «ликвидируемой» фирмы переходят к другой фирме).
Смена учредителей и руководителя фирмы
Если Вы решили самостоятельно переоформить свою фирму, первым вопросом будет: на кого переоформлять? Потому как самостоятельно найти альтруистов, которые возьмут Вашу фирму с тем «добром», что она успела «наработать», практически не возможно. Для этого и существуют номинальные учредители и номинальные директора.
Если за подобными услугами Вы решите обратиться в юридическое агентство, обязательно требуйте заключения договора на оказание юридических услуг, в том числе по нахождению покупателя на Вашу долю.
Смена участников (акционеров) проходит на основании договора уступки доли в уставном капитале (для ООО), либо договора купли-продажи акций по номинальной стоимости (для ЗАО). Далее, уже новым участником (акционером) будет принято решение о смене руководителя, согласно которому Ваш генеральный директор будет освобожден от должности и назначен другой директор.
Процедура включает в себя комплекс мероприятий по переоформлению ликвидируемой фирмы и передаче деловой документации фирмы новым учредителям и новому генеральному директору. Все эти изменения в обязательном порядке проходят государственную перерегистрацию, по итогам которой Ваша фамилия уже не будет значиться в базе данных регистрирующего органа.
Далее оформляется акт, по которому бывший генеральный директор передает, а вновь избранный генеральный директор принимает
все учредительные, бухгалтерские, банковские и прочие документы фирмы. Подпись нового генерального директора на данном акте будет заверена нотариально, что предоставляет Вам лишнюю гарантию дееспособности генерального директора.
Вся процедура ликвидации фирмы в виде смены генерального директора и участников продолжается не более 5—7 дней и стоит от 20 тыс руб.
Реорганизация как ликвидация
Другой популярный вариант «ликвидации» - проведение реорганизации путем слияния Вашей фирмы с какой-то другой фирмой
или путем присоединения к ней. Этот вариант практически не возможен без помощи юридического агентства.
Суть ликвидации через реорганизацию заключается в том, что Ваша фирма («ликвидируемая») присоединяется к другой и таким образом прекращает свою деятельность.
Одновременно в СМИ публикуется объявление о реорганизации, письменно уведомляются кредиторы и государственные органы. По завершении всей процедуры присоединяемая фирма прекратит свое существование и будет исключена из ЕГРЮЛ, снята с налогового и иных видов учета, а её обязательства после реорганизации перейдут к другой фирме — правопреемнику. То же самое происходит и при слиянии. При этом Ваш руководитель передает по акту приема-передачи всю документацию фирмы.
В случае если Ваша фирма зарегистрирована на территории другого региона, первоначально целесообразно провести смену места нахождения фирмы, а в последующем ликвидировать её в форме реорганизации.
Как и при смене собственника, ликвидация путем реорганизации на самом деле ликвидацией не является. Просто гражданско-правовые обязательства собственников в отношении ненужной больше фирмы переходят к другим лицам. Ваша задача перед началом данного вида «ликвидации» — решить вопрос о реализации имеющихся активов фирмы.
Хотя реорганизация и является законным способом для прекращения деятельности фирмы, главное при этом не допустить ошибки в выборе фирмы-правопреемника. При этом Вы реально должны понимать, что Ваша компания, которая, скажем, «в долгах как в шелках», не будет присоединена к действующему предприятию, которое будет расплачиваться по Вашим долгам и нести ответственность за прошлые нарушения. Поэтому «ликвидируемые» фирмы присоединяют к точно таким же фирмам, которые имеют лишь законно зарегистрированные учредительные документы.
Одна из разновидностей ликвидации путем реорганизации - выделение из состава Вашей фирмы новой. Ей-то и передается вся или большая часть кредиторской задолженности, а чтобы явно не показывать истинную идею комбинации, нужно будет передать некоторые низколиквидные активы и неликвидную дебиторскую задолженность. Дальше старая фирма, избавившись от долгов, либо продается, либо сливается с другой, либо просто совершенно официально ликвидируется в установленном порядке.
Можно поступить и наоборот: выделить новую фирму и передать ей не пассивы, а активы. Это, как говорится, дело вкуса. Затем в отношении фирмы, которая получила долги, начинается процедура банкротства.
Но этот способ с выделением фирмы, в отличие от слияний и присоединений, наиболее наглядно демонстрируют истинные намерения собственников реорганизованной фирмы, поэтому их действия можно легко квалифицировать по статьям Уголовного кодекса РФ.
Справка
Процедура ликвидации фирмы в виде смены генерального директора и участников продолжается не более 5-7 дней и стоит от 20 тыс руб.
В случае если Ваша фирма зарегистрирована на территории другого региона, первоначально целесообразно провести смену места нахождения фирмы, а в последующем ликвидировать её в форме реорганизации.
Самостоятельно найти альтруистов, которые возьмут Вашу фирму с тем «добром», что она успела «наработать», практически не возможно. Если за подобными услугами Вы решите обратиться в юридическое агентство, обязательно требуйте заключения договора на оказание юридических услуг, в том числе по нахождению покупателя на Вашу долю.
Ответственность фирмы и её должностных лиц
Уголовный кодекс РФ содержит достаточно статей, которые могут быть применены к владельцам фирмы и ее должностным лицам. В частности, уголовная ответственность руководителя, главного бухгалтера и собственника (если он непосредственно своими указаниями привел к возникновению долгов) может наступить в случаях
- уклонения от уплаты налогов и сборов (если недоимка в бюджет имеет крупный или особо крупный размер) (ст. 199 УК РФ);
- если не погашать недоимку путем сокрытия средств фирмы (ст. 199.2 УК РФ);
- за злостное уклонение от возврата кредиторской задолженности в крупном размере (ст. 177 УК РФ);
- неправомерных действий при банкротстве, преднамеренном и фиктивном банкротстве (ст.ст. 195-197УК РФ) и т.д.
Ст. 75 НК РФ предоставляет налоговому органу право увеличивать уже имеющуюся у Вашей фирмы задолженность по уплате налогов и сборов путем начисления на эту сумму пеней. Пеня является компенсацией потерь государственной казны в результате недополучения налоговых сумм в срок в случае задержки уплаты налога и представляет собой дополнительный и обязательный платеж в бюджет.
Начисление пени производится за каждый день просрочки и определяется в процентах от неуплаченной суммы налога или сбора. Поэтому даже минимальная задолженность перед бюджетом может существенно увеличиться за счет начисления пеней, которые будут взысканы с Вас в бесспорном порядке.
Если Вы считаете, что решением всех Ваших проблем будет являться уничтожение бухгалтерской документации фирмы, то Вы ошибаетесь. Ст. 31 НК РФ позволяет налоговой инспекции «определять суммы налогов, подлежащих внесению налогоплательщиком в бюджет (внебюджетные фонды), расчетным путем на основании имеющейся у них информации о налогоплательщике, а также данных об иных аналогичных налогоплательщиках в случае непредставления в течение более 2-х месяцев налоговому органу необходимых для расчета налогов документов, отсутствия учета доходов и расходов или с нарушением установленного порядка».
Руслан Миронов
www.abm.nnov.ru
