Мифы и реальность готового бизнеса /часть 2/

ЗАЧЕМ МНЕ ДЕЛАТЬ ЭКСПЕРТИЗУ БИЗНЕСА, ЕСЛИ ИНВЕСТОР-ПОКУПАТЕЛЬ ИТАК ВСЕ БУДЕТ ПРОВЕРЯТЬ



В 2004 году один из наших клиентов попросил сделать ему предложение по продающимся действующим отелям, находящимся за границей России. Под его требования по сумме сделки подошел отель в Турции, который предлагала одна российская риэлтерская компания. Хорошее месторасположение, презентабельный вид, удачная планировка, наличие персонала – все создавало позитивное впечатление. Но все же этой сделке не суждено было осуществиться, и причиной тому был один банальный повод. Представитель продавца в России не смог представить нам никаких финансовых показателей по деятельности отеля, заявив лишь, что там все в порядке. Как оказалось, собственник бизнеса напрочь отказался давать какую-либо информацию о финансовой составляющей своего предприятия мотивируя это тем, что все расскажет сам по приезду покупателя к нему в Турцию. Не сложно догадаться, что данное предложение было отвергнуто нашим клиентом, хотя вначале он прямо «загорелся» покупкой именно этого отеля.
Что же послужило причиной отказа?
А причиной тому - нежелание продавца сделать качественное предложение покупателю на этапе принятия им первичного решения о рассмотрении этого предложения, ведь все таки речь шла о бизнесе, а не просто о недвижимости. Режим ли секретности, нежелание заплатить за составление грамотного предложения или стандартное «Мой бизнес и так довольно хорош, чтобы его взяли за эти деньги», сейчас уже не важно – сделка не состоялась. И такие случаи, увы, не единичны.
При любой продаже есть понятие «Предпродажная подготовка». Тот же самый автомобиль владелец перед продажей «протягивает», регулирует, чистит, полирует, и нередко до такого состояния, что мысль о продаже начинает казаться не самой правильной. Помните высказывание в одном из мультфильмов: «Зачем я, Буренка, тебя продаю? Такая корова нужна самому». И никто не будет отрицать, что это действительно позволяет получить лучшее предложение.
Вот и предприятие, которое выставляется на продажу или на соискание инвестиций, должно сверкать всеми своими гранями, работать как часики, быть понятным и готовым к осмотру самым придирчивым инвестором.
Одним словом, на предприятии нужно навести порядок. И первое, с чего нужно начать, это проанализировать всю его деятельность. На языке специалистов по слияниям и поглощениям данная процедура называется «Due Diligence».
Комплексный Due diligence включает в себя:
- операционный - Operational Due Diligence
- финансовый - Financial Due Diligence
- налоговый - Tax Due Diligence
- правовой - Legal Due Diligence
Operational Due Diligence – операционный анализ. Описывается история бизнеса, его положение в рынке, конкурентную среду, взаимодействие с контрагентами, продукт и др. Кратко излагаются сведения о структуре руководства и старших менеджерах, основные характеристики остального персонала. Излагаются сильные и слабые стороны, сдерживающие и способствующие факторы.
Основными направлениями данного анализа являются: историческое развитие компании; организационная структура, менеджмент, персонал, коммерческая составляющая.
Financial Due Diligence – финансовый анализ. Дает заключение о способности предприятия приносить доход. Как правило, проводится одновременно с аудитом предприятия, в ходе которого определяются правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность отчетности и другой документации и их соответствие нормативным актам. В процессе финансового анализа исследуется структура активов и пассивов предприятия, его доходы, финансовые коэффициенты и система финансового планирования и контроля, также рассматриваются основы стоимостной оценки и признания обязательств. Анализируется характер движения денежных средств за последнее время и факторы, оказывающие на него значительное влияние. Делаются выводы по прогнозам руководства относительно перспектив развития компании, будущих потоков денежных средств и их соотнесению с нынешним объемом реализации. И именно данные финансового анализа ложатся в основу Оценочного заключения о стоимости Бизнеса.
Tax Due Diligence – анализ налогового положения бизнеса. Оценивается налоговое бремя компании и возможности налоговой оптимизации. Важным элементом является анализ заключенных компанией сделок с точки зрения налоговых рисков, нарушения налогового законодательства. Одновременно проводится оценка риска предъявления претензий со стороны налоговых органов.
Legal Due Diligence – правовая экспертиза. Определяет деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового, корпоративного права. Анализируются: учредительные документы; титулы собственности на имущество; заключенные крупные сделки и сделки с заинтересованностью на соответствие требованиям антимонопольного и валютного законодательства; свидетельства, патенты, торговые марки, лицензии; исполнение заключенных договоров и проверка их на соответствие действующему законодательству. В ходе правовой проверки составляются рекомендации по изменению редакции документации предприятия на соответствие ее существующим нормам юриспруденции.
Сама по себе процедура комплексной экспертизы предприятия удовольствие не из дешевых, и многие собственники пытаются избежать ее или переложить обязанности по ее проведению на собственных специалистов. Экономия здесь может обернуться серьезными потерями в будущем.

ОПЕРАЦИОННЫЙ АНАЛИЗ

Несколько лет назад в нижегородский «Магазин Готового Бизнеса» поступил на продажу бизнес из рынка, связанного с ломом металла. Особенностей в данной работе для нас было несколько: На тот момент это было самое дорогое предложение в нашей базе данных; Бизнес имел разветвленную территориальную структуру, удаленную от Нижнего Новгорода; Отсутствовал опыт проведения крупных сделок.
Контакт с собственником наладился сразу, и даже показалось, что первый опыт для нас будет позитивным, и мы сможем подготовить предложение как по «учебнику», хотя стоимость по нашему мнению была серьезно завышена. Но к нашему огорчению все начало буксовать, только успев начаться. Что-то тормозилось в связи с занятостью собственника (он лично руководил бизнесом, контролировал его и вел учет, проезжая за день не одну сотню километров), а что-то – в связи отсутствием структурированных данных (владелец бизнеса очень хорошо знал бизнес, чувствовал его и не придавал особого значения этому). Но предложение в рынок было сделано, и работа по поиску покупателя началась. К нам обращались, но после выяснения стоимости контант с клиентом прекращался. И все же через пару месяцев потенциальный покупатель обнаружился. А ведь по бизнесу, кроме его описания и укрупненных данных никакой информации не было, недостаточно мы знали и о правовой составляющей компании . Мы попали в ситуацию, про которую один мой знакомый риэлтер, занимающийся крупной производственной недвижимостью, выражается так: «Он согласился! У нас проблемы».
Началось «пожарное» вытрясывание информации. Что-то даже получилось.
Клиентом оказалась крупная европейская компания, являющаяся одним из лидеров в данном сегменте. Где-то через 3 недели на встречу прилетел вицепрезидент компании с руководителем российского представительства. Если не вникать в подробности, встреча и осмотр прошли неплохо. Гости улетели, пообещав сообщить свое решение в течение пары недель. К сожалению, это уже теперь мы знаем, что решения крупными западными компаниями принимаются довольно долго. Прошло еще месяца полтора - два. Мы получили ответ: «Да, нам интересно. К вам такого-то числа вылетает председатель Совета директоров холдинга». И тут хозяин бизнеса начал вести себя как-то странно: «Что-то они долго думали. Если прямо сейчас не примут решения, то я им продавать не буду, хотя могу и продать, но только на 30% дороже. И вообще, может его попридержать, завтра таких как эти покупателей много будет». Все привело к тому, что собственник отменил встречу за 2 часа до вылета самолета с первым лицом компании-покупателя. На этом все закончилось.
Бизнес действительно был снят с продажи. Наш анализ показал, что данные покупатели серьезно рассматривали покупку данного бизнеса за сумму в 2,5-3 раза выше, чем это соглашались делать российские покупатели. Самое интересное, что через год владелец бизнеса вновь попытался выставить его в продажу, но безрезультатно. Прошло несколько лет, рынок изменился, требования выросли, конкуренция значительно усилилась и возможности данного бизнеса, увы, стали иными. Собственник вынужден был даже реструктурировать часть своего дела, чтобы удержаться. Как не вспомнить здесь «Сказку о рыбаке и рыбке».
ВЫВОД
Собственник не прислушался к нашим рекомендациям, в связи с чем возможности бизнеса и рынка были переоцены, недооценены конкуренты, а самое главное - непрощитаны возможности, которые открывались с началом сотрудничества с данным партнером (одним из настоятельных пожеланий покупателей было продолжение участия продавца в бизнесе как управляющего и совладельца).


ФИНАНСОВЫЙ АНАЛИЗ

Совершенно обратная ситуация сложилась у нас с продажей одного металлообрабатывающего завода.
Причиной продажи послужило непростое финансовое положение на предприятии, которое не позволяло ему развиваться и хорошо зарабатывать: острая нехватка оборотных средств; большая кредиторская задолженность; невозможность получения новых кредитов. Но завод работал и даже получал прибыль.
Так как предприятие находилось в области, собственник, проживающий в Нижнем Новгороде, не мог уделять достаточное внимание контролю. В связи с этим местный менеджмент завода управлял им на своем уровне. При проведении работы по предпродажной подготовке и финансовому анализу деятельности завода большая часть документов нам не была представлена, а часть представленная информация была довольно сильно запутана. Персонал был постоянно занят более важными делами и помощи мы так и не получили. Собственник только разводил руками: «И этого достаточно, я же вам данные по прибыли дал». Увы, полноценной работы провести не удалось. Главное началось, когда почти через год кропотливых поисков заинтересованное в покупке лицо было найдено. Положительный ответ был получен практически сразу, и команда экспертов покупателя была введена на завод. Естественно, их основной задачей было не только проанализировать деятельность завода с целью снижения риска покупки, но и найти как можно больше поводов для снижения стоимости бизнеса.
Так как на горизонте появилась явная возможность получить довольно крупную сумму денег, собственник все же смог мобилизовать все силы завода для предоставления необходимой информации экспертам… Провал был громкий: бухгалтерский учет оставлял желать лучшего; отчетность не всегда подтверждалась; выявилось большое количество непонятных финансовых документов и различных обязательств (часть из них потом оказались исполненными, их просто забыли убрать, но… ), не отраженных в балансе; и многое другое.
И тут началось самое «интересное» - покупатель, получив эту информацию, решил серьезно снизить цену за завод. Подготовленные его специалистами отчеты, которые еще и «сгущали краски», нередко заводили менеджмент завода в тупик, ответы приходилось готовить по несколько дней. Переговоры затягивались. Обстановка осложнялась тем, что такую массированную работу чужих людей на предприятии скрыть невозможно, и по заводу поползли различные слухи. Кроме того управленцы теперь тратили основное время не на выполнение своих прямых обязанностей, а на авральное решение «неразрешимых» задач и ситуация на предприятии отнюдь не улучшалась. Еще и со своевременной выдачей заработной платы работникам произошла задержка. Все это вкупе никак не способствовало уверенной позиции продавца в переговорах по отстаиванию своей цены. Тут бы завод не «завалить».
В итоге, общими усилиями, получилось не уронить цену до желаемой покупателем, но получить то, что хотел продавец (он вполне мог ее получить) не удалось.

Если бы во время подготовки компании к продаже был организован процесс получения необходимой информации и документации в спокойном конфиденциальном режиме, то такого исхода удалось бы избежать. Недостаток информации привел к потере контроля над ситуацией. В частности, доступ к ненужной документации, которая была уже исполнена, но ее исполнение не зарегистрировали, позволил покупателю сделать свои выводы и умело использовать это в переговорах. И т.д. Таким образом, отсутствие полного финансового анализа предприятия и, как следствие, неприведение документации предприятия в соответствие привело к значительным финансовым потерям собственника при продаже бизнеса.

НАЛОГОВЫЙ АНАЛИЗ

Еще один урок того, как не надо относиться к подготовке бизнеса мы получили при продаже двух предприятий строительного комплекса. Почему двух? Потому что покупателем на них выступала одна, довольно агрессивная в своем развитии, строительная компания.
Оба завода стабильно работали, выпускали пользующуюся спросом конкурентоспособную продукцию. Имели долгосрочные контракты. И, что очень важно, каждый из заводов обладал комплексом, дающим возможность серьезно расширить производство.
Все начиналось по той же схеме: «У нас свои методы ведения бизнеса, мы хорошо умеем оптимизировать наши доходы. Ваша задача лишь найти покупателя, а мы уж там обо всем договоримся».
Стоит заметить, что мы все-таки сделали максимально возможный анализ предприятий, на основе которого собственникам были даны рекомендации, в том числе по решению возможного вопроса от покупателя по оптимизационным схемам и возможным последствиям их применения.
Собственники недооценили свои ораторские способности, и пришедший покупатель решил очень скрупулезно изучить эту тему на предприятиях.
Такого результата не ожидал никто.
Суммы возможных налоговых претензий к данным органзациям превысили суммы, запрашиваемые собственниками за их продажу.
Хотя этот вопрос был решаем и необходимо было лишь время, покупатель отказался от приобретения по причине наличия других предложений, которые ему также подходили.

Хотя многие компании, в той или иной мере, используют возможности по оптимизации доходов, необходимо обращать серьезное внимание на этот вопрос, чтобы положительно ведущиеся переговоры не были вдруг омрачены неожиданным известием. Кстати, «обеление» компании при продаже приносит, зачастую, дополнительную финансовую и временную выгоду. Ведь понятный и прозрачный бизнес всегда более привлекателен для покупателя или инвестора.

ПРАВОВАЯ ЭКСПЕРТИЗА

Вовремя проведенная правовая экспертиза бизнеса позволяет избежать вышеприведенного панического выражения «Он согласился! У нас проблемы».
Это очередной раз подтвердилось на примере продажи нами одного мясоперерабатывающего предприятия. В свое время, данное производство было приватизировано. Все посчитали, что этого достаточно. Предприятие работает, здания стоят, земля под ними, тоже никуда не денется. Вроде бы и суетиться незачем. И действительно долгое время никто ни кого не беспокоил, не требовал оформить здания, привести в соответствие документы на землю, тем более что это «удовольствие» довольно затратное.
В этой идиллии все и прибывали, пока не было принято решение о поиске покупателя или инвестора.
В данном случае в нижегородский «Магазин Готового Бизнеса» было представлено достаточное количество документации для детальной экспертизы деятельности организации и правовой ее составляющей.
В ходе работы и был установлен факт отсутствия у предприятия зарегистрированных прав на объекты недвижимости. На нашу рекомендацию исправить данный недочет мы получили ответ: «Мы этим потихонечку занимаемся».
Для справки: Предприятие включало в себя несколько тысяч квадратных метров сооружений и зданий и имело внушительный земельный участок.
Особенностью продажи приватизированных предприятий является то, что покупатели или инвесторы очень не любят покупать пакеты акций данных компаний в связи с долгой и не всегда понятной их историей. Не редко, данные предприятия продают свой имущественный комплекс переоформляя на новых владельцев действующие контракты и персонал.
Такая же история произошла и здесь. Все бы ничего, если бы не затягивание процесса регистрации недвижимости со стороны завода, и столь же упорное стремление купить только недвижимость и оборудования с переводом всего бизнеса на новую структуру со стороны потенциальных покупателей. Так прошел год или даже больше. За это время мы потеряли 5 покупателей, давших свое твердое согласие на покупку за обозначенную цену, но путем приобретения имущественного комплекса. Да продавцы под конец были уже и рады бы это сделать, но не могли, процедура регистрации – дело хлопотное, да и долгое, особенно по земельному участку. За следующие полгода от нас ушло еще 2 покупателя. А после, когда документы наконец были готовы, изменилась ситуация на рынке мясопереработки – предприятия мясоперерабатывающего комплекса практически перестали пользоваться спросом…
После нескольких месяцев активного поиска покупателя собственники приняли решение снять объект бизнеса с продажи и начали распродавать завод по частям. При этом продажа оборудования и недвижимости по отдельности не могли принести собственникам ожидаемого дохода.

Подготовка правоустанавливающих документов помогла бы быстро и эффективно решить задачу собственников бизнеса и не потерять время и деньги. В дополнение, настрой собственников на продажу предприятия привел к ослаблению их внимания к его деятельности и развитию, что привело к серьезному снижению доходности бизнеса.



Своевременный и полный анализ предприятия дает возможность описать бизнес, навести в нем порядок (а не редко и впервые показать собственнику истинную картину дел), всесторонне подготовить бизнес к продаже, разработать стратегию продвижения объекта, сделать качественное предложение в рынок, обосновать запрашиваемую стоимость, определить оптимальную схему сделки и подготовить предприятие к отчуждению или привлечению инвестиций, аргументировано вести переговоры с потенциальным инвестором или покупателем и, в общем, значительно увеличить шансы продажи предприятия за максимально возможную цену.