Авторизация
Инвестиционный капкан
01.11.2007 "Деловая Неделя"№22. Ноябрь. 2007 г.
Инвестирование в нашей стране сродни прогулке по минному полю. И неизвестно, кто рискует сильнее - покупатель или собственник бизнеса. Фасады успешных с виду компаний часто скрывают финансовые «ямы» и организационный хаос, а солидный инвестор может оказаться рейдером. Как избежать инвестиционной западни и без потерь выбраться из зоны риска?
В российских регионах, в том числе в Нижегородской области, в последние полтора года наблюдается усиление инвестиционной активности. Инициаторами слияний-поглощений-интеграций выступают уже не только крупные столичные и транснациональные игроки, но и провинциальные предприниматели, достигшие такого уровня развития, чтобы далее расти за счет покупки чужого бизнеса. Автосервис, сеть магазинов, кафе, лесоперерабатывающий завод - продается практически любое дело. Многие фирмы не по одному разу переходят из рук в руки. Как отмечает директор Нижегородского «Магазина готового бизнеса» Юрий Кузьмичев, предприниматели вынуждены «постоянно инвестировать средства в новые направления деятельности через покупку готовых бизнесов или долей в предприятии и одновременно избавляться от балласта, мешающего развиваться еще динамичнее».
Вторичный рынок малого и среднего бизнеса стремительно растет, и, по прогнозам аналитиков, в ближайшие годы такая тенденция сохранится. Между тем, процесс инвестирования в этой сфере связан с повышенными рисками - как для инвестора, так и для продавца. Главная особенность в том, что пока в основном лишь на «верхнем этаже» экономики инвестирование осуществляется по классическим западным канонам.
Юристы часто сравнивают технологию сделок купли-продажи с браками по расчету. Обычно все начинается с поиска состоятельного «жениха» (инвестора) или подбора перспективной, но нуждающейся в средствах «невесты» (объекта инвестирования). Затем происходит «ухаживание» (переговоры о намерениях, обсуждение условий сделки) и помолвка (подписание предварительного соглашения). Следующий этап - оценка приданого и достоинств партнеров (Due Diligence - процедура, дающая возможность покупателю оценить риски сделки). Наконец, происходит подписание брачного контракта (договора купли-продажи) и свадьба (слияние-поглощение, смена собственника). В роли «свахи» обычно выступают бизнес-брокеры, а само «сватовство» сопровождают консалтинговые компании. Так подобные сделки и должны совершаться в идеале.
Однако теория далека от практики. Как правило, для регионального бизнеса характерно «спонтанное» инвестирование - «пришел, увидел, купил», которое нередко приводит покупателей к потере приобретенного актива, дополнительным вложениям или неполученной прибыли, а для продавцов чревато «уводами» бизнеса. Радует лишь то, что с каждым годом все больше сделок выходит из «тени». По наблюдениям г-на Кузьмичева, сегодня практически весь средний бизнес демонстрирует юридическую прозрачность при совершении сделок купли-продажи предприятий: инвестирование свыше 1 млн. дол. осуществляется «по-белому». В секторе малого предпринимательства такой подход пока нечасто практикуется, хотя непонятно, каким образом стороны в дальнейшем смогут легализовать покупку и выручку от продажи бизнеса. Между тем, прозрачность сделки является одним из важных факторов, снижающих многочисленные инвестиционные риски, и служит гарантией восстановления «исторической справедливости» в случае возникновения непредвиденных обстоятельств в дальнейшем. Где же наиболее часто поскальзываются участники «браков по расчету»?
Западня для продавца
Существует несколько вариантов инвестирования: купля-продажа готового бизнеса как предприятия, приобретение долей (акций) компании, создание нового юрлица и передача ему активов приобретаемого предприятия, покупка бизнеса в виде активов и переуступки продавцом прав по договорам. Наиболее распространены первые два способа. Но в любом случае решимость инвестора купить бизнес целиком или «войти в долю» сопряжена с серьезными рисками для собственника.
Для владельца бизнеса, вступившего в инвестиционные отношения, этап передачи денег и проблема защиты информации являются самыми скользкими ступенями в процессе совершения сделки. Продавец, продав компанию или «поделившись» бизнесом, серьезно рискует никогда не получить обещанных денег после утраты контроля над предприятием.
Не так давно один нижегородский предприниматель взял в дело стратегического инвестора (крупную компанию, купившую долю в его фирме), а через несколько месяцев «плодотворного сотрудничества» был буквально выброшен из бизнеса. Своих денег он так и не увидел - только задаток за «вход». По его признанию, он и представить не мог, что окажется столь легко обманутым после 15 лет спокойного ведения дел. Громкое имя инвестора, обещание солидного вознаграждения и открывающиеся перед региональным предпринимателем новые горизонты, а главное - устные гарантии давнего знакомого, работающего у покупателя, сыграли роль «розовых очков». Поэтому некоторые важные нюансы сделки остались «за кадром» основных документов купли-продажи. За время сотрудничества хитроумные захватчики сумели забрать в свои руки наработанные фирмой партнерские связи и клиентский портфель. Сейчас этот предприниматель практически с нуля строит новый бизнес - уже в Петербурге.
Чтобы избежать подобного развития событий, эксперты рекомендуют продавцам заранее согласовать с инвесторами ключевые условия купли-продажи. Главным образом это касается распределения прав и обязанностей сторон по исполнению сделки, порядка фактической передачи имущества. Кроме того, необходимо выстроить пошаговый план продажи бизнеса и на каждом этапе сделки использовать услуги профильных специалистов - авторитетного оценщика, юристов. Имеет смысл привлечь профессионалов для подробного изучения кредитной истории покупателя.
Впрочем, владелец бизнеса часто рискует остаться ни с чем, даже не вводя инвестора в бизнес. Это может произойти, если позволить недоброжелателю добраться до коммерческой тайны.
Потенциальный инвестор в процессе подготовки сделки получает доступ ко всей подноготной пока еще чужого бизнеса, что открывает широкое поле деятельности недобросовестным игрокам. При этом в роли «богатого жениха» могут выступать конкурирующие организации, профессиональные рейдеры, специалисты в сфере корпоративного шантажа, которые в первую очередь охотятся за ценной информацией. По общемировым данным, потеря 20-25% конфиденциальной информации приводит к скорому (в течение месяца) разорению 65% компаний.
Выявить злой умысел покупателя на стадии подготовки бизнеса к продаже очень сложно. Нередки ситуации, когда покупатель не хочет платить за бизнес его реальную стоимость, пытаясь осуществить недружественное поглощение или искусственно сбить цену. Известны случаи, когда в процессе подготовки бизнеса к продаже предпринимались попытки снизить стоимость компании скандалами и сомнительными судами.
Для защиты ценной информации юристы советуют использовать соглашение о конфиденциальности, в котором определяются обязанности сторон по неразглашению сведений, полученных в период предпродажной подготовки. Предварительное соглашение действует с того момента, когда стороны договорились о своих намерениях совершить сделку, до их выполнения. А если планы, прописанные в договоре, не были реализованы, тогда стороны должны подписать два документа - о завершении своего начинания и о конфиденциальности. Таким способом собственник бизнеса может обеспечить информационную самозащиту.
Как рассказывает коммерческий директор Нижегородского «Магазина готового бизнеса» Григорий Рябченко, порой непросто соблюсти баланс интересов сторон инвестиционного процесса: «Согласовывая условия сделки, мы часто сталкиваемся со стремлением инвестора сначала получить желаемую информацию о бизнесе, а уже потом внести задаток. У владельца бизнеса прямо противоположное желание. Продавец хотел бы в качестве подтверждения серьезности намерений инвестора сначала получить деньги, а уже потом раскрывать карты. При этом важно грамотно построить схему сделки, максимально юридически защитить каждый ее этап, в том числе проведение Due Diligence, организацию переговоров на уровне собственников бизнесов, вход инвестора в приобретаемую компанию, порядок расчетов». Такая технология купли-продажи, как утверждает г-н Рябченко, может поставить заслон возможным рейдерским атакам.
«Приобретаемый бизнес зачастую имеет очень сложную структуру, поэтому и процесс продажи получается многоступенчатым, - говорит он. - В любом случае, все этапы сделки надо регламентировать таким образом, чтобы продавец не выпускал из рук «контролирующую нить» своего бизнеса до завершения сделки».
Бриллианты в бумажной оправе
Риски собственника попасть в инвестиционную западню повышаются из-за отсутствия порядка во внутренней документации компании, противоречия в ключевых правоустанавливающих «бумагах», а также неурегулированных управленческих вопросов. Даже корпоративные гиганты не застрахованы от «укуса змеи, притаившейся в траве» - примерно так говорят американцы о найденных в документах роковых ошибках, способных «обрушить» самый успешный бизнес. Что уж говорить о малых и средних предприятиях регионального уровня…
Генеральный директор юридической компании «ТМ-Сервис» Юлия Крузе рассказала о сделке по поглощению крупной компанией непрофильного бизнеса - нижегородской фирмы, специализирующейся на развитии развлекательной загородной инфраструктуры. «При оформлении сделки наблюдалось резкое несоответствие масштаба проекта уровню сопровождающих его финансовых и прочих документов, - говорит г-жа Крузе. - Типичная ситуация для нашего бизнеса: предприниматель реализует великолепный перспективный проект, буквально «горит» своей работой, сосредоточившись непосредственно на технических вопросах, а документам отводит второстепенную роль. По сути, наш клиент оставил «тыл» своего бизнеса незащищенным, бери - не хочу. Когда мы с ним анализировали сложившуюся ситуацию, он буквально схватился за голову и заявил, что «свою золотую жилу поместил во дворе за мусорным бачком». Хорошо, что инвестор попался добропорядочный, с серьезными намерениями и планами на совместное будущее.
Анекдотичный пример приводит Игорь Колтунов, директор консалтинговой фирмы «Колтунов и партнеры». Однажды к нему обратился руководитель и совладелец одной крупной нижегородской фирмы с целью оптимизации корпоративного управления на предприятии. По словам предпринимателя, его компания владеет десятками автомобильных фур, обладает недвижимостью, имеет солидные обороты. Однако в документах бурная деятельность предприятия никак не отражались - сплошная балансовая пустота. «Я спрашиваю: где же автомобили, финансовые потоки? - вспоминает г-н Колтунов. - А руководитель компании отвечает, что половина машин оформлено на тещу, еще часть - на подставное лицо, а финансовые потоки проходят через фирму, с помощью которой компания обналичивает деньги. И у нас, к сожалению много таких предприятий. Допустим, придут инвесторы, и как этот бизнес продавать с таким управленческим хаосом?»
Гораздо проще плохо оформленный бизнес, если представится удобный случай, или купить очень дешево или получить задаром, воспользовавшись внутренней неразберихой. В этой связи консультанты советуют предпринимателям: прежде чем выставлять компании на продажу, упорядочить бизнес-процессы и навести порядок в документах.
Закрывая ящик Пандоры
Непрозрачность и организационная неразбериха могут отпугнуть действительно стоящего инвестора: что для «всеядного» покупателя - лакомый кусочек, для опытного игрока - объект повышенного риска. По словам Александра Гольденберга, управляющего партнера и председателя совета директоров международной консалтинговой компании MBD Group (г. Москва), инвестиционные риски вложений в компании, не имеющие системы корпоративного управления и урегулированных бизнес-процессов, очень высоки. Поэтому инвесторы обычно дисконтируют стоимость компании на степень ее непрозрачности - чем «темнее» бизнес, тем он дешевле. Впрочем, при покупке «белого» бизнеса осторожность также не помешает.
Эксперты выделяют две группы ловушек, подстерегающих инвесторов, - явные и скрытые. К первой относятся мошеннические действия, касающиеся продажи чужой собственности и исчезновения с деньгами покупателя, подделки финансовых документов и прочих деяний, преследуемых Уголовным кодексом РФ. Такие сделки, к счастью, остались в криминальных хрониках середины 1990-х гг.
Вторая группа рисков связана с недостаточной осведомленностью инвестора относительно объекта вложений средств. Продавцы могут либо сознательно вводить в заблуждение инвестора с целью продать предприятие подороже (или поскорее сбыть с рук «депрессивную» компанию), либо просто не обладать объективными данными о состоянии собственного бизнеса, не представляя степени запущенности дел и масштабов инвестиционных рисков. Так или иначе, любые сведения, способные помешать выгодной продаже (например, размещение предприятия в зоне плановой застройки, потеря основного клиента, проблемы с властями) наверняка будут замалчиваться.
Для минимизации инвестиционных рисков аналитики советуют покупателям обратить внимание на ряд ключевых моментов во взаимодействии с продавцом. В первую очередь необходимо навести справки обо всем, что потенциально может причинить ущерб бизнесу или снизить его эффективность. В частности, следует выяснить состояние имущественного комплекса и особенности месторасположения предприятия.
Кроме того, при проведении переговоров всегда необходимо опираться на факты и не верить на слово, каким бы благонадежным ни казался продавец, и каким бы успешным с виду не казался его бизнес. Уже стали хрестоматийными случаи (в том числе и на нижегородском рынке), когда инвесторы, соблазнившись «красивыми» отчетами продавцов, не удосуживались провести независимую экспертизу деятельности компании, покупая «пустышку». Такое поведение покупателей особенно характерно для «перегретых» сегментов рынка (торговля, автобизнес, общепит, строительство). Между тем, по утверждению экспертов, любая сделка купли-продажи, слияния-поглощения должна стать результатом глубокого маркетингового и финансового анализа приобретаемой компании и ее рыночного окружения.
Также необходимо четко формулировать условия сделки (в частности, определить технологию расчетов и доступ к документации объекта инвестирования, прописать, по завершении каких именно процедур собственник бизнеса получит деньги - задаток и основной платеж). Целесообразно предложить продавцу заключить гарантийное обязательство об отсутствии долгов, которые не проходят по бухгалтерии. Такой документ подписывают все учредители и гендиректор. При этом правовая защита покупателя заключается в том, что после подписания гарантийного обязательства собственники и топ-менеджмент несут персональную ответственность за любые заимствования компании в течение срока, определенного в документе (обычно в течение последних 3 лет). В случае неприятного сюрприза у инвестора появляется возможность предъявить этот документ кредиторам и перенаправить претензии реальному должнику, а если дело дойдет до суда, подать регрессный иск о защите своих прав.
Нелишне будет разведать кадровую обстановку в приобретаемой компании и проанализировать, насколько бизнес зависим от тех или иных специалистов, а вслед за этим проверить лояльность ключевого персонала. Эксперты дружно утверждают, что приобретение бизнеса, где основной актив - люди, изначально является рискованной затеей. В подобных случаях, как отмечает г-н Рябченко, после заключения предварительного соглашения и внесения задатка инвестору обязательно следует провести встречу с персоналом, презентуя стратегические направления развития бизнеса и новые возможности роста, которые ожидают сотрудников. В свою очередь, покупатель должен получить от персонала подтверждение намерения работать в компании при изменившихся условиях. Установление конструктивного диалога с ключевыми сотрудниками позволит, если не исключить, то хотя бы снизить кадровые риски.
Что же касается процесса купли-продажи, то инвестору (как и продавцу) рекомендуется сохранять контроль над ходом сделки до полного ее завершения. При этом очень важно заранее составить подробный план передачи управленческих полномочий, что позволит сохранить отношения новых собственников с клиентами, поставщиками и партнерами приобретаемого предприятия.
Впрочем, как признаются консультанты и сами руководители компаний, универсальных рецептов заключения сделок со 100-процентным гарантированным положительным результатом не существует - слишком уж персонифицирован отечественный бизнес. У каждого собственника, у каждой компании свои «скелеты в шкафу», поэтому нередко участникам инвестиционного процесса приходится корректировать стандартную технологию заключения сделки, придумывая все новые инструменты для снижения рисков.
Споткнулись на цене
Даже если продавец и покупатель бизнеса полностью чисты перед законом и питают самые благие намерения в отношении друг друга, это не значит, что сделка пройдет гладко. Существуют подводные камни, которые нередко мешают довести процесс «сватовства» до логического завершения. И одним из главных камней преткновения аналитики называют определение справедливой стоимости покупаемого бизнеса. Эксперты до сих пор ломают копья - как объективнее измерить эффективность компании и соблюсти интересы инвестора и младшего партнера.
По словам Юрия Кузьмичева, большинства собственников напрямую увязывают цену своей компании с эффективностью бизнеса. «Но дело в том, что стандартные инструменты измерения - доходность, число филиалов, рост численности персонала, не являются объективными факторами, по которым можно сказать, что компания движется в правильном направлении, и процветание ей обеспечено, - говорит он. - Свободный рынок капитала предлагает один из инструментов, по которым можно измерить эффективность бизнеса, - это интерес к нему инвесторов и ответ на вопрос, за какую сумму сейчас бизнес можно продать. Когда собственник понимает, что его бизнес достоин серьезных денег, у него может быстро возникнуть потребность в разработке дополнительной стратегии развития, позволяющей повысить стоимость своей компании».
По признанию Григория Рябченко, порой достаточно тяжело работать с некоторыми продавцами, которые никак не могут смириться с тем, что назначенная ими цена подвергнется корректировке. Еще сложнее, когда владелец компании не принимает во внимание тот факт, что готовность фирмы к продаже напрямую влияет не только на скорость совершения сделки, но и на стоимость бизнеса. По словам г-на Рябченко, продавец часто рискует потерять хороших инвесторов. «Люди, которые действительно хотят купить бизнес, видя его неадекватную цену, часто уходят, даже не объясняя причин отказа. Вернуть их очень сложно, даже если цена будет снижена в процессе торга, - делится наблюдениями Григорий Рябченко. - Продавец выходит к инвестору с новым предложением, а тот говорит: «Теперь уж точно не куплю!» Покупатели зачастую расценивают снижение цены после переговоров как проявление слабости позиций компании и воспринимают ее как бизнес, способный преподнести неприятные сюрпризы».
К тому же финансовые и стратегические инвесторы оценивают бизнес по-разному. Одних интересует исключительно имущественный комплекс, месторасположение и возможность перепрофилирования предприятия, другие нацелены на развитие действующего производства - они покупают сбыт, долю рынка, активы, которые необходимы для усиления деятельности основной компании. «Определяя цену бизнеса, нередко приходится отталкиваться от некой «вилки» минимальной и максимальной стоимости. Затем уже в ходе переговоров рождается объективная цена продажи, - поясняет г-н Рябченко. - А интерес к компании сразу множества покупателей позволяет вывести усредненную и более-менее справедливую цену».
Товар ажиотажного спроса
Кстати, в некоторых сегментах рынка наблюдается ажиотажный спрос на готовые бизнесы. По словам г-на Кузьмичева, наиболее бурные инвестиционные процессы наблюдаются в сферах торговли и общепита, в перерабатывающих отраслях (пищепром, деревообработка, производство стройматериалов), в сфере услуг (салоны красоты, парикмахерские). «В каждой из этих ниш есть свои инвесторы, в том числе крупные, - рассказывает Юрий Кузьмичев. - Все охотнее приходят на нижегородский рынок зарубежные инвесторы. За последние полгода я привозил сюда немцев, шведов, американцев. Пожалуй, наиболее востребованной инвестиционной нишей сейчас является автосервис: инвесторов интересуют как большие салоны с собственными СТО, так и мелкий бизнес - шиномонтаж, автомойки. Спрос на такие предприятия очень высок - на одно хорошее предложение по 30-40 покупателей. Впрочем, на любое достойное предложение по продаже бизнеса, как правило, формируется очередь желающих».
Причину обострения инвестиционной активности аналитики объясняют естественным желанием людей сохранить и приумножить заработанные деньги. При этом выбор направления инвестирования иногда субъективен. «Кафе, рестораны - довольно специфичная ниша, но и сюда инвесторы идут активно, причем не из среды опытных рестораторов, а часто из непрофильных бизнесов. Такие предприятия покупаются «для себя» или для своих жен-детей», - делится наблюдениями г-н Кузьмичев.
В то же время сегодня на сцену выходит новый тип покупателя - пассивный инвестор. «Количество желающих вложить средства в бизнесы, не участвуя при этом процессе управления компанией, неуклонно растет, - отмечает директор УК «Центр международной торговли. Нижний Новгород» Павел Солодкий. - Людей, которые мечтают купить предприятие, чтобы сесть в кресло гендиректора и «рулить», становится все меньше. Люди хотят выгодно вложить средства, чтобы получать доходность выше, чем в банках, но без активного участия в делах компании».
Насколько осуществимы такие мечты - вопрос открытый. Быть инвестиционным бизнес-рантье в нашей стране пока довольно рискованно. Эксперты утверждают, что на сегодня среди единичных способов, которые позволяют вложиться и «спать спокойно», - покупка акций солидных компаний и диверсификация портфеля ценных бумаг. Любое другое направление, в которое инвестор вложит деньги в надежде без особых усилий, не контролируя ситуацию, получать стабильные доходы, небезопасно - либо бизнес «уведут», либо компания сама тихо разорится.
Все новости В российских регионах, в том числе в Нижегородской области, в последние полтора года наблюдается усиление инвестиционной активности. Инициаторами слияний-поглощений-интеграций выступают уже не только крупные столичные и транснациональные игроки, но и провинциальные предприниматели, достигшие такого уровня развития, чтобы далее расти за счет покупки чужого бизнеса. Автосервис, сеть магазинов, кафе, лесоперерабатывающий завод - продается практически любое дело. Многие фирмы не по одному разу переходят из рук в руки. Как отмечает директор Нижегородского «Магазина готового бизнеса» Юрий Кузьмичев, предприниматели вынуждены «постоянно инвестировать средства в новые направления деятельности через покупку готовых бизнесов или долей в предприятии и одновременно избавляться от балласта, мешающего развиваться еще динамичнее».
Вторичный рынок малого и среднего бизнеса стремительно растет, и, по прогнозам аналитиков, в ближайшие годы такая тенденция сохранится. Между тем, процесс инвестирования в этой сфере связан с повышенными рисками - как для инвестора, так и для продавца. Главная особенность в том, что пока в основном лишь на «верхнем этаже» экономики инвестирование осуществляется по классическим западным канонам.
Юристы часто сравнивают технологию сделок купли-продажи с браками по расчету. Обычно все начинается с поиска состоятельного «жениха» (инвестора) или подбора перспективной, но нуждающейся в средствах «невесты» (объекта инвестирования). Затем происходит «ухаживание» (переговоры о намерениях, обсуждение условий сделки) и помолвка (подписание предварительного соглашения). Следующий этап - оценка приданого и достоинств партнеров (Due Diligence - процедура, дающая возможность покупателю оценить риски сделки). Наконец, происходит подписание брачного контракта (договора купли-продажи) и свадьба (слияние-поглощение, смена собственника). В роли «свахи» обычно выступают бизнес-брокеры, а само «сватовство» сопровождают консалтинговые компании. Так подобные сделки и должны совершаться в идеале.
Однако теория далека от практики. Как правило, для регионального бизнеса характерно «спонтанное» инвестирование - «пришел, увидел, купил», которое нередко приводит покупателей к потере приобретенного актива, дополнительным вложениям или неполученной прибыли, а для продавцов чревато «уводами» бизнеса. Радует лишь то, что с каждым годом все больше сделок выходит из «тени». По наблюдениям г-на Кузьмичева, сегодня практически весь средний бизнес демонстрирует юридическую прозрачность при совершении сделок купли-продажи предприятий: инвестирование свыше 1 млн. дол. осуществляется «по-белому». В секторе малого предпринимательства такой подход пока нечасто практикуется, хотя непонятно, каким образом стороны в дальнейшем смогут легализовать покупку и выручку от продажи бизнеса. Между тем, прозрачность сделки является одним из важных факторов, снижающих многочисленные инвестиционные риски, и служит гарантией восстановления «исторической справедливости» в случае возникновения непредвиденных обстоятельств в дальнейшем. Где же наиболее часто поскальзываются участники «браков по расчету»?
Западня для продавца
Существует несколько вариантов инвестирования: купля-продажа готового бизнеса как предприятия, приобретение долей (акций) компании, создание нового юрлица и передача ему активов приобретаемого предприятия, покупка бизнеса в виде активов и переуступки продавцом прав по договорам. Наиболее распространены первые два способа. Но в любом случае решимость инвестора купить бизнес целиком или «войти в долю» сопряжена с серьезными рисками для собственника.
Для владельца бизнеса, вступившего в инвестиционные отношения, этап передачи денег и проблема защиты информации являются самыми скользкими ступенями в процессе совершения сделки. Продавец, продав компанию или «поделившись» бизнесом, серьезно рискует никогда не получить обещанных денег после утраты контроля над предприятием.
Не так давно один нижегородский предприниматель взял в дело стратегического инвестора (крупную компанию, купившую долю в его фирме), а через несколько месяцев «плодотворного сотрудничества» был буквально выброшен из бизнеса. Своих денег он так и не увидел - только задаток за «вход». По его признанию, он и представить не мог, что окажется столь легко обманутым после 15 лет спокойного ведения дел. Громкое имя инвестора, обещание солидного вознаграждения и открывающиеся перед региональным предпринимателем новые горизонты, а главное - устные гарантии давнего знакомого, работающего у покупателя, сыграли роль «розовых очков». Поэтому некоторые важные нюансы сделки остались «за кадром» основных документов купли-продажи. За время сотрудничества хитроумные захватчики сумели забрать в свои руки наработанные фирмой партнерские связи и клиентский портфель. Сейчас этот предприниматель практически с нуля строит новый бизнес - уже в Петербурге.
Чтобы избежать подобного развития событий, эксперты рекомендуют продавцам заранее согласовать с инвесторами ключевые условия купли-продажи. Главным образом это касается распределения прав и обязанностей сторон по исполнению сделки, порядка фактической передачи имущества. Кроме того, необходимо выстроить пошаговый план продажи бизнеса и на каждом этапе сделки использовать услуги профильных специалистов - авторитетного оценщика, юристов. Имеет смысл привлечь профессионалов для подробного изучения кредитной истории покупателя.
Впрочем, владелец бизнеса часто рискует остаться ни с чем, даже не вводя инвестора в бизнес. Это может произойти, если позволить недоброжелателю добраться до коммерческой тайны.
Потенциальный инвестор в процессе подготовки сделки получает доступ ко всей подноготной пока еще чужого бизнеса, что открывает широкое поле деятельности недобросовестным игрокам. При этом в роли «богатого жениха» могут выступать конкурирующие организации, профессиональные рейдеры, специалисты в сфере корпоративного шантажа, которые в первую очередь охотятся за ценной информацией. По общемировым данным, потеря 20-25% конфиденциальной информации приводит к скорому (в течение месяца) разорению 65% компаний.
Выявить злой умысел покупателя на стадии подготовки бизнеса к продаже очень сложно. Нередки ситуации, когда покупатель не хочет платить за бизнес его реальную стоимость, пытаясь осуществить недружественное поглощение или искусственно сбить цену. Известны случаи, когда в процессе подготовки бизнеса к продаже предпринимались попытки снизить стоимость компании скандалами и сомнительными судами.
Для защиты ценной информации юристы советуют использовать соглашение о конфиденциальности, в котором определяются обязанности сторон по неразглашению сведений, полученных в период предпродажной подготовки. Предварительное соглашение действует с того момента, когда стороны договорились о своих намерениях совершить сделку, до их выполнения. А если планы, прописанные в договоре, не были реализованы, тогда стороны должны подписать два документа - о завершении своего начинания и о конфиденциальности. Таким способом собственник бизнеса может обеспечить информационную самозащиту.
Как рассказывает коммерческий директор Нижегородского «Магазина готового бизнеса» Григорий Рябченко, порой непросто соблюсти баланс интересов сторон инвестиционного процесса: «Согласовывая условия сделки, мы часто сталкиваемся со стремлением инвестора сначала получить желаемую информацию о бизнесе, а уже потом внести задаток. У владельца бизнеса прямо противоположное желание. Продавец хотел бы в качестве подтверждения серьезности намерений инвестора сначала получить деньги, а уже потом раскрывать карты. При этом важно грамотно построить схему сделки, максимально юридически защитить каждый ее этап, в том числе проведение Due Diligence, организацию переговоров на уровне собственников бизнесов, вход инвестора в приобретаемую компанию, порядок расчетов». Такая технология купли-продажи, как утверждает г-н Рябченко, может поставить заслон возможным рейдерским атакам.
«Приобретаемый бизнес зачастую имеет очень сложную структуру, поэтому и процесс продажи получается многоступенчатым, - говорит он. - В любом случае, все этапы сделки надо регламентировать таким образом, чтобы продавец не выпускал из рук «контролирующую нить» своего бизнеса до завершения сделки».
Бриллианты в бумажной оправе
Риски собственника попасть в инвестиционную западню повышаются из-за отсутствия порядка во внутренней документации компании, противоречия в ключевых правоустанавливающих «бумагах», а также неурегулированных управленческих вопросов. Даже корпоративные гиганты не застрахованы от «укуса змеи, притаившейся в траве» - примерно так говорят американцы о найденных в документах роковых ошибках, способных «обрушить» самый успешный бизнес. Что уж говорить о малых и средних предприятиях регионального уровня…
Генеральный директор юридической компании «ТМ-Сервис» Юлия Крузе рассказала о сделке по поглощению крупной компанией непрофильного бизнеса - нижегородской фирмы, специализирующейся на развитии развлекательной загородной инфраструктуры. «При оформлении сделки наблюдалось резкое несоответствие масштаба проекта уровню сопровождающих его финансовых и прочих документов, - говорит г-жа Крузе. - Типичная ситуация для нашего бизнеса: предприниматель реализует великолепный перспективный проект, буквально «горит» своей работой, сосредоточившись непосредственно на технических вопросах, а документам отводит второстепенную роль. По сути, наш клиент оставил «тыл» своего бизнеса незащищенным, бери - не хочу. Когда мы с ним анализировали сложившуюся ситуацию, он буквально схватился за голову и заявил, что «свою золотую жилу поместил во дворе за мусорным бачком». Хорошо, что инвестор попался добропорядочный, с серьезными намерениями и планами на совместное будущее.
Анекдотичный пример приводит Игорь Колтунов, директор консалтинговой фирмы «Колтунов и партнеры». Однажды к нему обратился руководитель и совладелец одной крупной нижегородской фирмы с целью оптимизации корпоративного управления на предприятии. По словам предпринимателя, его компания владеет десятками автомобильных фур, обладает недвижимостью, имеет солидные обороты. Однако в документах бурная деятельность предприятия никак не отражались - сплошная балансовая пустота. «Я спрашиваю: где же автомобили, финансовые потоки? - вспоминает г-н Колтунов. - А руководитель компании отвечает, что половина машин оформлено на тещу, еще часть - на подставное лицо, а финансовые потоки проходят через фирму, с помощью которой компания обналичивает деньги. И у нас, к сожалению много таких предприятий. Допустим, придут инвесторы, и как этот бизнес продавать с таким управленческим хаосом?»
Гораздо проще плохо оформленный бизнес, если представится удобный случай, или купить очень дешево или получить задаром, воспользовавшись внутренней неразберихой. В этой связи консультанты советуют предпринимателям: прежде чем выставлять компании на продажу, упорядочить бизнес-процессы и навести порядок в документах.
Закрывая ящик Пандоры
Непрозрачность и организационная неразбериха могут отпугнуть действительно стоящего инвестора: что для «всеядного» покупателя - лакомый кусочек, для опытного игрока - объект повышенного риска. По словам Александра Гольденберга, управляющего партнера и председателя совета директоров международной консалтинговой компании MBD Group (г. Москва), инвестиционные риски вложений в компании, не имеющие системы корпоративного управления и урегулированных бизнес-процессов, очень высоки. Поэтому инвесторы обычно дисконтируют стоимость компании на степень ее непрозрачности - чем «темнее» бизнес, тем он дешевле. Впрочем, при покупке «белого» бизнеса осторожность также не помешает.
Эксперты выделяют две группы ловушек, подстерегающих инвесторов, - явные и скрытые. К первой относятся мошеннические действия, касающиеся продажи чужой собственности и исчезновения с деньгами покупателя, подделки финансовых документов и прочих деяний, преследуемых Уголовным кодексом РФ. Такие сделки, к счастью, остались в криминальных хрониках середины 1990-х гг.
Вторая группа рисков связана с недостаточной осведомленностью инвестора относительно объекта вложений средств. Продавцы могут либо сознательно вводить в заблуждение инвестора с целью продать предприятие подороже (или поскорее сбыть с рук «депрессивную» компанию), либо просто не обладать объективными данными о состоянии собственного бизнеса, не представляя степени запущенности дел и масштабов инвестиционных рисков. Так или иначе, любые сведения, способные помешать выгодной продаже (например, размещение предприятия в зоне плановой застройки, потеря основного клиента, проблемы с властями) наверняка будут замалчиваться.
Для минимизации инвестиционных рисков аналитики советуют покупателям обратить внимание на ряд ключевых моментов во взаимодействии с продавцом. В первую очередь необходимо навести справки обо всем, что потенциально может причинить ущерб бизнесу или снизить его эффективность. В частности, следует выяснить состояние имущественного комплекса и особенности месторасположения предприятия.
Кроме того, при проведении переговоров всегда необходимо опираться на факты и не верить на слово, каким бы благонадежным ни казался продавец, и каким бы успешным с виду не казался его бизнес. Уже стали хрестоматийными случаи (в том числе и на нижегородском рынке), когда инвесторы, соблазнившись «красивыми» отчетами продавцов, не удосуживались провести независимую экспертизу деятельности компании, покупая «пустышку». Такое поведение покупателей особенно характерно для «перегретых» сегментов рынка (торговля, автобизнес, общепит, строительство). Между тем, по утверждению экспертов, любая сделка купли-продажи, слияния-поглощения должна стать результатом глубокого маркетингового и финансового анализа приобретаемой компании и ее рыночного окружения.
Также необходимо четко формулировать условия сделки (в частности, определить технологию расчетов и доступ к документации объекта инвестирования, прописать, по завершении каких именно процедур собственник бизнеса получит деньги - задаток и основной платеж). Целесообразно предложить продавцу заключить гарантийное обязательство об отсутствии долгов, которые не проходят по бухгалтерии. Такой документ подписывают все учредители и гендиректор. При этом правовая защита покупателя заключается в том, что после подписания гарантийного обязательства собственники и топ-менеджмент несут персональную ответственность за любые заимствования компании в течение срока, определенного в документе (обычно в течение последних 3 лет). В случае неприятного сюрприза у инвестора появляется возможность предъявить этот документ кредиторам и перенаправить претензии реальному должнику, а если дело дойдет до суда, подать регрессный иск о защите своих прав.
Нелишне будет разведать кадровую обстановку в приобретаемой компании и проанализировать, насколько бизнес зависим от тех или иных специалистов, а вслед за этим проверить лояльность ключевого персонала. Эксперты дружно утверждают, что приобретение бизнеса, где основной актив - люди, изначально является рискованной затеей. В подобных случаях, как отмечает г-н Рябченко, после заключения предварительного соглашения и внесения задатка инвестору обязательно следует провести встречу с персоналом, презентуя стратегические направления развития бизнеса и новые возможности роста, которые ожидают сотрудников. В свою очередь, покупатель должен получить от персонала подтверждение намерения работать в компании при изменившихся условиях. Установление конструктивного диалога с ключевыми сотрудниками позволит, если не исключить, то хотя бы снизить кадровые риски.
Что же касается процесса купли-продажи, то инвестору (как и продавцу) рекомендуется сохранять контроль над ходом сделки до полного ее завершения. При этом очень важно заранее составить подробный план передачи управленческих полномочий, что позволит сохранить отношения новых собственников с клиентами, поставщиками и партнерами приобретаемого предприятия.
Впрочем, как признаются консультанты и сами руководители компаний, универсальных рецептов заключения сделок со 100-процентным гарантированным положительным результатом не существует - слишком уж персонифицирован отечественный бизнес. У каждого собственника, у каждой компании свои «скелеты в шкафу», поэтому нередко участникам инвестиционного процесса приходится корректировать стандартную технологию заключения сделки, придумывая все новые инструменты для снижения рисков.
Споткнулись на цене
Даже если продавец и покупатель бизнеса полностью чисты перед законом и питают самые благие намерения в отношении друг друга, это не значит, что сделка пройдет гладко. Существуют подводные камни, которые нередко мешают довести процесс «сватовства» до логического завершения. И одним из главных камней преткновения аналитики называют определение справедливой стоимости покупаемого бизнеса. Эксперты до сих пор ломают копья - как объективнее измерить эффективность компании и соблюсти интересы инвестора и младшего партнера.
По словам Юрия Кузьмичева, большинства собственников напрямую увязывают цену своей компании с эффективностью бизнеса. «Но дело в том, что стандартные инструменты измерения - доходность, число филиалов, рост численности персонала, не являются объективными факторами, по которым можно сказать, что компания движется в правильном направлении, и процветание ей обеспечено, - говорит он. - Свободный рынок капитала предлагает один из инструментов, по которым можно измерить эффективность бизнеса, - это интерес к нему инвесторов и ответ на вопрос, за какую сумму сейчас бизнес можно продать. Когда собственник понимает, что его бизнес достоин серьезных денег, у него может быстро возникнуть потребность в разработке дополнительной стратегии развития, позволяющей повысить стоимость своей компании».
По признанию Григория Рябченко, порой достаточно тяжело работать с некоторыми продавцами, которые никак не могут смириться с тем, что назначенная ими цена подвергнется корректировке. Еще сложнее, когда владелец компании не принимает во внимание тот факт, что готовность фирмы к продаже напрямую влияет не только на скорость совершения сделки, но и на стоимость бизнеса. По словам г-на Рябченко, продавец часто рискует потерять хороших инвесторов. «Люди, которые действительно хотят купить бизнес, видя его неадекватную цену, часто уходят, даже не объясняя причин отказа. Вернуть их очень сложно, даже если цена будет снижена в процессе торга, - делится наблюдениями Григорий Рябченко. - Продавец выходит к инвестору с новым предложением, а тот говорит: «Теперь уж точно не куплю!» Покупатели зачастую расценивают снижение цены после переговоров как проявление слабости позиций компании и воспринимают ее как бизнес, способный преподнести неприятные сюрпризы».
К тому же финансовые и стратегические инвесторы оценивают бизнес по-разному. Одних интересует исключительно имущественный комплекс, месторасположение и возможность перепрофилирования предприятия, другие нацелены на развитие действующего производства - они покупают сбыт, долю рынка, активы, которые необходимы для усиления деятельности основной компании. «Определяя цену бизнеса, нередко приходится отталкиваться от некой «вилки» минимальной и максимальной стоимости. Затем уже в ходе переговоров рождается объективная цена продажи, - поясняет г-н Рябченко. - А интерес к компании сразу множества покупателей позволяет вывести усредненную и более-менее справедливую цену».
Товар ажиотажного спроса
Кстати, в некоторых сегментах рынка наблюдается ажиотажный спрос на готовые бизнесы. По словам г-на Кузьмичева, наиболее бурные инвестиционные процессы наблюдаются в сферах торговли и общепита, в перерабатывающих отраслях (пищепром, деревообработка, производство стройматериалов), в сфере услуг (салоны красоты, парикмахерские). «В каждой из этих ниш есть свои инвесторы, в том числе крупные, - рассказывает Юрий Кузьмичев. - Все охотнее приходят на нижегородский рынок зарубежные инвесторы. За последние полгода я привозил сюда немцев, шведов, американцев. Пожалуй, наиболее востребованной инвестиционной нишей сейчас является автосервис: инвесторов интересуют как большие салоны с собственными СТО, так и мелкий бизнес - шиномонтаж, автомойки. Спрос на такие предприятия очень высок - на одно хорошее предложение по 30-40 покупателей. Впрочем, на любое достойное предложение по продаже бизнеса, как правило, формируется очередь желающих».
Причину обострения инвестиционной активности аналитики объясняют естественным желанием людей сохранить и приумножить заработанные деньги. При этом выбор направления инвестирования иногда субъективен. «Кафе, рестораны - довольно специфичная ниша, но и сюда инвесторы идут активно, причем не из среды опытных рестораторов, а часто из непрофильных бизнесов. Такие предприятия покупаются «для себя» или для своих жен-детей», - делится наблюдениями г-н Кузьмичев.
В то же время сегодня на сцену выходит новый тип покупателя - пассивный инвестор. «Количество желающих вложить средства в бизнесы, не участвуя при этом процессе управления компанией, неуклонно растет, - отмечает директор УК «Центр международной торговли. Нижний Новгород» Павел Солодкий. - Людей, которые мечтают купить предприятие, чтобы сесть в кресло гендиректора и «рулить», становится все меньше. Люди хотят выгодно вложить средства, чтобы получать доходность выше, чем в банках, но без активного участия в делах компании».
Насколько осуществимы такие мечты - вопрос открытый. Быть инвестиционным бизнес-рантье в нашей стране пока довольно рискованно. Эксперты утверждают, что на сегодня среди единичных способов, которые позволяют вложиться и «спать спокойно», - покупка акций солидных компаний и диверсификация портфеля ценных бумаг. Любое другое направление, в которое инвестор вложит деньги в надежде без особых усилий, не контролируя ситуацию, получать стабильные доходы, небезопасно - либо бизнес «уведут», либо компания сама тихо разорится.
