M&A по-нижегородски. "Кушать подано!"

В российских регионах активизировались процессы дружественных поглощений. Наши предприниматели все чаще получают предложения «руки и кошелька» от крупных российских и транснациональных компаний, а нередко и сами выступают в роли поглотителей. Только почему-то количество таких сделок не переходит в качество.


Попали в меню
Успешные региональные предприятия, группы компаний, сети добровольно становятся частью более крупных, иногда глобальных структур. Отраслевые и диверсифицированные «титаны», стремящиеся стать лидерами, упрочить позиции на рынке или просто повысить капитализацию, овладевают непростой наукой поглощения и интеграции. Осуществляется дружественное поглощение - установление фактического и юридического контроля одного предприятия над другим, как правило, путем приобретения части уставного капитала в виде акций (контрольного пакета), долей, паев. При этом ряд экс-владельцев, продавших бизнес, становятся наемными менеджерами в бывшей своей компании, работая «под каблуком» стратегического инвестора, другие же прощаются со своей фирмой и начинают реализовывать новые проекты. Большинство поглощений проходят незаметно для широкой публики, наиболее крупные сделки становится достоянием общественности и предметом обсуждения аналитиков.
Около трех лет назад на нижегородский фармрынок вышли две столичных компании - «Ригла» и «Аптечная сеть 36,6». Одна поглотила сеть местных аптек фирмы «Фарматех», вторая - «Нижегородский аптечный дом». В конце 2004 г. 97,5% акций предприятия «Нижфарм» были куплены германской фармацевтической компанией Stada Arzneimittel AG. В начале 2006 г. компания Millhouse Capital продала свою сеть нижегородских магазинов «Эконта» торговому дому «Копейка» и краснодарской сети «Магнит». Нижегородские телекоммуникационные операторы привлекли внимание столичных инвесторов. В итоге «ухаживания» АФК «Система» приобрела местного интернет-провайдера «Сенди» и оператора кабельного телевидения «Информсервис». Новый собственник появился и у интернет-провайдера «Нижегородские информационные сети» - его поглотила компания «Старт Телеком». Нижегородская компания «ПигМа» - крупнейший логистический оператор рынка автозапчастей и автокомпонентов Волго-Вятского региона в конце прошлого года вошла в состав AV-TO, розничного подразделения «Амтел-Фредештайн» - одного из европейских лидеров по выпуску шин... Кто следующий?
В то же время в Нижегородской области «набирают вес» свои успешные «поглотители» межрегионального масштаба, приобретающие довольно крупные готовые бизнесы как в родной губернии, так и за ее пределами. Ярким примером может служить Нижегородский масложировой комбинат, который из завода вырос в один из крупнейших в своей отрасли российских холдингов - группу компаний НМЖК - путем покупки предприятий по всей стране. В итоге в этой ГК реализован полный производственный цикл от переработки сырья до сбыта готовой продукции. Нижегородская финансово-промышленная компания «Агат» приобретает в собственность проектные организации для развития универсального бизнеса, работающего на открытом рынке и оказывающего полный спектр инженерно-проектных услуг. ГК «АЛТЭКС» осуществила поглощение конкурирующих компаний - купила «Канцопт» в 2006 г. и «Технион» в 2007 г.
Процесс поглощений постепенно охватывает все уровни бизнеса. Региональные предприниматели средней руки присматриваются к динамично растущим бизнесам в городах и райцентрах, а те, в свою очередь, интересуются более мелкими фирмами. На каждом уровне процессы поглощения похожи. Отличие лишь в том, что молодые, растущие как на дрожжах компании пока не сумели избавиться от «всеядности» и неразборчивости, «заглатывая» порой все, что плывет к ним в руки. При этом они сами являются объектами пристального внимания более мощных «поглотителей». Крупные компании, достигшие определенного степени зрелости, набравшиеся солидности, становятся настоящими гурманами - весьма избирательными в выборе «меню».

Свежая кровь
Постепенное встраивание мелких бизнесов в систему собственности крупных компаний аналитики считают вполне закономерным процессом. Как считает Андрей Ильдеменов, финансовый директор «Подмосковной инвестиционной компании» (г. Москва), в перспективе на рынке могут остаться только глобальные группы и локальные компании, занимающие лидирующие позиции в узкоспециальных сегментах. В подтверждение этой теории он приводит простой пример: сегодня в России фактически не осталось нефтяных и металлургических компаний «среднего» уровня - все они интегрированы в гигантские отраслевые холдинги. В настоящее время особенно интенсивно процессы интеграции проходят, по его наблюдениям, в розничной торговле - на уровне супер- и гипермаркетов и продуктовых сетей. Постепенно в оборот втягиваются сферы, еще вчера, казалось бы, «малоаппетитные» для инвестирования, - рынок инжиниринговых и IT-услуг, радиоэлектроника, инновационный и венчурный бизнесы.
«Сделки по слиянию-поглощению (официальный термин - М&А) - сегодня один из наиболее бурно развивающихся рынков, - говорит директор нижегородского Представительства юридической компании «Яковлев & Партнеры» Олег Тимофеев. - В мировой практике с середины прошлого века идут громкие процессы по слияниям и поглощениям. Это экономически оправданные и прогнозируемые события, свидетельствующие лишь о том, что экономика год за годом глобализируется, гиганты расширяют свои сферы влияния на новых рынках, поглощая присутствующие на них компании». Теперь эта волна докатилась до российских провинций. «На региональные рынки приходят крупные сетевые компании, в том числе иностранные, заинтересованные в покупке уже созданной инфраструктуры на местах, в наличии клиентской базы», - поясняет г-н Тимофеев.
«Если ориентироваться на мировой рынок слияний-поглощений, то в основном в этих сделках принимают участие компании, достигшие определенного уровня зрелости, у которых существует достаточное количество свободных денежных ресурсов, но при этом возникают проблемы с воспроизведением духа предпринимательства, - рассказывает генеральный директор юридической компании «ТМ-Сервис» Юлия Крузе. - И довольно часто в крупных корпорациях эта проблема решается за счет поглощения молодых активно развивающихся компаний. Таким образом крупные игроки пытаются «влить свежую кровь» в свой бизнес и вернуться в стадию расцвета. А иначе постареешь, забюрократизируешься и помрешь». И если еще 7-10 лет назад большинство ныне процветающих региональных предприятий находились в так называемой стадии «младенчества», то сейчас, как отмечает г-жа Крузе, бизнес во многих отраслях быстро растет, и именно в этот период он становится «лакомым кусочком» для поглотителя.
Но в конечном итоге, в вопросе покупать или нет, по словам Олега Тимофеева, все решает наличие ресурсов у компании на данном отрезке времени.

Все дело в начинке
Иногда продавцу кажется, что «золотая рыбка» сама плывет в руки - «на блюдечке с голубой каемочкой». Однако в сфере добровольных поглощений за фасадами, на первый взгляд, взаимовыгодных и очень хорошо просчитанных «браков по расчету» скрываются курьезные, а подчас драматичные события. Нередко спустя какое-то время после закрытия сделки «лакомый кусочек» встает поглотителю поперек горла - и не прожевать, и не выплюнуть.
В одном из интервью «Деловой неделе» генеральный директор ГК «Электроника» Александр Кузнецов рассказал, что сегодня во многих сегментах рынок перегрет и переоценен. В итоге покупатели порой жестоко обманываются. Многие инвесторы верят аналитикам - раз обороты растут, значит, фирма серьезная и у нее большое будущее. Между тем, хороший оборот - еще не показатель успешности. Так, одна региональная компания была куплена за $56 млн, а в итоге оказалась, что поглотитель заплатил деньги «за воздух»: продавец создал сеть торговых точек, искусственно раздул оборот за счет очень низких торговых наценок и повсеместно заключил краткосрочные договоры аренды. Инвестор соблазнился оборотом, приобрел успешный, как ему представлялось, бизнес, а спустя год оказался на нуле.
Другая типичная история. «Компания купила фирму, расположенную по соседству, - рассказывает г-жа Крузе. - Покупатель долго смотрел «снаружи» на работу предприятия, собирал информацию, приценивался, сделал целую систему шагов, чтобы приобрести контрольный пакет акций, а после того, как был получен доступ к внутренним документам, ужаснулся: а что это мы купили, и зачем это нам нужно?!»
Как правило, в процессе поглощения бизнеса покупатель считает основной задачей установление во время переговоров с продавцом выгодной цены покупки, не подозревая, что это только начальный и отнюдь не самый важный этап сделки. «А насколько адекватной была цена, которую заплатил покупатель за бизнес, не имея доступа ко всем документам в классической форме? Это интересный вопрос, на который некоторые инвесторы получают ответ лишь спустя время после того, как произошло поглощение», - подчеркивает Юлия Крузе.
Впрочем, на нижегородском рынке дружественных поглощений «кухня» чужого бизнеса зачастую и не имеет особого значения для потенциального покупателя. И многое здесь зависит от мотивов совершения «браков по расчету». «Если для одних покупателей основным мотивом поглощения являются экономические перспективы присоединения бизнеса с целью дальнейшего развития, - говорит г-жа Крузе, - то для других целью так называемого дружественного слияния является не сам бизнес, а имущество и активы, которыми владеет компания, - земельный участок, производственные площади. И сделок последнего рода в нашем регионе гораздо больше».
Юлия Крузе приводит схему типичного «имущественного» поглощения. Допустим, на бывшем государственном, ныне приватизированном предприятии сидит вялый менеджмент, прибыль не идет. Появляется так называемый «стратегический инвестор», который, нацеливаясь на основные активы, делает руководству выгодное предложение. После закулисных переговоров подписывается соглашение, меняется менеджмент. Регламенты совершения сделки купли-продажи и смены собственника соблюдены. Но при этом, как отмечает г-жа Крузе, сама технология покупки не имеет ничего общего с международным правом и классическими сделками по слиянию-поглощению. Это, по ее словам, не дружественное поглощение, а камуфляж.
Но если речь идет о «настоящих» инвесторах, то чем более прозрачно, формализовано и технологично выстроено управление бизнес-процессами в компании, тем она более привлекательна для поглощения. Опытные поглотители обычно приобретают бизнесы, которые демонстрируют глубокое внедрение в местный рынок и мало зависят от человеческого фактора - от личности руководителей и отдельных ключевых сотрудников. Пока очень немногие нижегородские компании имеют грамотно «упакованный» прозрачный бизнес. Зачастую за «аппетитным» антуражем скрывается отпугивающая поглотителя «начинка» - непрозрачность и организационный хаос.

Перед «трапезой»
В общемировой практике уже сложились отработанные десятилетиями технологии проведения поглощений, позволяющие еще до совершения сделки обнаружить «подводные камни», которые впоследствии могут привести к потере приобретаемого актива или к дополнительным финансовым вложениям. В первую очередь, проводится полная инвентаризация деятельности предприятия, позволяющая продавцу увидеть объективное состояние своего бизнеса и устранить правовые и прочие «погрешности». Эта процедура предшествует комплексной проверке предприятия покупателем - Due Diligence, дающей возможность потенциальному инвестору оценить риски поглощения. В рамках Due Diligence анализируется общее управление предприятием, сбыт и маркетинг, производственная или операционная деятельность, вопросы экологии, природоохранные и санитарные нормы, кадровый потенциал и управление персоналом, проводится также финансовая и юридическая экспертиза бизнеса.
Каждый из этапов Due Diligence позволяет выявить различные группы рисков. Например, анализ общего управления предприятием дает инвестору понимание того, кто «рулит» бизнесом, как эти люди мотивированы действующими акционерами, есть ли опасность, что смена управляющей команды значительно повлияет на эффективность работы предприятия или приведет к полной остановке его деятельности. Проверка сбытовой и маркетинговой составляющих дает возможность увидеть лицо потребителя, оценить рынки сбыта, конкурентов и их продукцию, а также риск потери клиентов и рыночных ниш из-за активных действий соперников, смены собственника, по причине снижения платежеспособности целевой аудитории. Комплексная проверка производственной или операционной деятельности позволяет выявить риски остановки производства из-за отсутствия компонентов, ухудшения качества сырья, а также наличие зависимости от одного поставщика и т.д. Юридическая экспертиза позволяет оценить риск потери производственных площадей из-за неправильного оформления прав собственности или договоров аренды на землю и здания, занимаемые предприятием, риск предъявления претензий государственными или коммерческими организациями новому собственнику из-за наличия судебных разбирательств, неправильного оформления коммерческих договоров, отсутствия лицензий и многое другое.
Правовое сопровождение Due Diligence выглядит следующим образом. Вначале подписывается соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. В нем говорится, что стороны защищают сведения о проведении переговоров о намерении совершить сделку купли-продажи. На стадии предпродажной экспертизы организуется так называемая информационная комната - Data Room - режим передачи продавцом покупателю данных о состоянии компании. И уже после прохождения Data Room принимается решение о покупке, подписывается основной договор купли-продажи. Обязанности сторон по неразглашению конфиденциальной информации, полученной в этот период, регламентирует предварительный договор. Он действует с того момента, когда стороны договорились о своих намерениях совершить сделку, до их выполнения. А если планы, прописанные в договоре, не были реализованы, тогда стороны должны подписать два соглашения - о завершении своего начинания и о конфиденциальности. Таким образом обеспечивается защита информации.
По наблюдениям экспертов, в последнее время Due Diligence все чаще входит в практику российских и в том числе региональных инвесторов. Правда, как отмечает Олег Тимофеев, далеко не все отечественные предприниматели психологически готовы к такой процедуре: покупатель при подготовке сделки получает доступ ко всей подноготной бизнеса и, соответственно, «ставит оценку» состоянию дел на предприятии. Не каждый «отец-основатель» может спокойно «переварить» информацию о недостатках своего детища, и, соответственно, о собственных просчетах в «воспитании» бизнеса. Не каждый готов преподнести потенциальному покупателю «на блюдечке» требуемые документы - иногда в фирме просто отсутствует документально подтвержденная информация. «Большинство наших региональных компаний не имеют организованной и формализованной на должном уровне системы описания бизнес-процессов для того, чтобы проводить классическую сделку по слиянию-поглощению», - поясняет Юлия Крузе.
Кроме того, как утверждает г-н Тимофеев, процедура Due Diligence не всегда может застраховать инвестора от совершения ошибки. Он вспоминает недавний случай из практики: «Комплексную предпродажную проверку одного российского предприятия проводила на очень высоком уровне федеральная структура. Инвестору было дано добро на проведение покупки, сделка закрылась. И вот спустя год появляется решение налоговых органов о доначислении налогов на катастрофическую сумму, сопоставимую с размером сделки. У поглотителя возникает вопрос, что же он купил? В ответ продавец напомнил, что была процедура Due Diligence, и нанятые продавцом аудиторы дали оценку бизнесу. Как выяснилось, аудиторы упустили из виду некоторые спорные нюансы во взаимодействии покупаемой компании со своими поставщиками, что в итоге и вызвало бурю». Как отмечает Олег Тимофеев, такие ситуации нередко возникают в связи с недостаточной глубиной проработки аудита, который не дает возможности предвосхитить неконтролируемое развитие событий.

Поглощение вне закона
Впрочем, успешному совершению слияний-поглощений препятствует другая, гораздо более серьезная проблема - законодательная. Если в западных странах подобные сделки четко регулируются национальным законодательством, то в России правовая база, увы, не успевает за развитием деловой активности.
«Термин «поглощение» до сих пор не нашел отражения в законодательстве РФ, хотя это понятие часто встречается в корпоративной практике и прочно вошло в наш деловой оборот, - говорит Олег Тимофеев. - В англосаксонском праве отношения в этой сфере регулируются уже десятки лет, в то время как российский рынок слияний-поглощений на сегодня законодательно нерегулируем. Причем отсутствующее в федеральном законодательстве определение «поглощение юридических лиц» проникло в некоторые подзаконные акты и ведомственные документы - постановления и распоряжения. Эти подзаконные акты зачастую противоречат друг другу и трактуются правоприменителями очень субъективно. А для нас отсутствие кодифицированного нормативного акта, регулирующего процессы слияний и поглощений, является серьезной проблемой, порождающей противоречия, причем иногда курьезные, а порой и драматические ситуации».
Пробелы в отечественном законодательстве не дают достаточной юридической защиты сделки по поглощению, проведенной по классическим западным канонам. «В нашей стране основным договором, по которому происходит продажа бизнеса, является договор купли-продажи, - рассказывает Юлия Крузе. - Этот договор не дает ответа на все вопросы, волнующие стороны, и потому обычно обрастает большим количеством документов, содержащих детали, связанные с вопросами о конфиденциальности информации, с обязательствами сторон в будущем, с дополнительными решениями возможных спорных ситуаций, которых стороны хотят избежать заранее». Подробно встраивать в договор такого рода юридические конструкции наше законодательство не позволяет. «По сути, при совершении купли-продажи бизнеса стороны подписывают более глубоко проработанные документы, в которых содержатся моменты, находящиеся вне поля действующего законодательства, - поясняет г-жа Крузе. - Российское право на сегодня непригодно для того, чтобы урегулировать отношения и права нового и прежнего владельцев бизнеса. Так, в соответствии с законодательством ряда европейских стран, акционеры могут договориться о том, как формируются органы управления нового предприятия, как принимаются решения по разным вопросам, как распределяется прибыль и т.д. Наше законодательство возможностей подписать такие соглашения не дает. У нас есть устав АО, есть договор о его создании, в ООО - устав и учредительный договор, есть определенные нормы, которые установлены соответствующими федеральными законами, а все остальное, что сторонам хотелось бы установить между собой, - ничтожно с точки зрения российского законодательства. Эти «подводные камни» повышают юридические риски заключения сделок слияния-поглощения и, главное, исключают возможность защищать права их участников в рамках сложившейся юридической практики».
Впрочем, есть надежда, что проводящаяся в стране корпоративная реформа позволит приспособить российское право к реальности.

Есть или не есть? Вот в чем вопрос
Но даже если юридически следка прошла «без сучка, без задоринки», далеко не всем поглотителям удается сделать новый бизнес по-настоящему своим. Участники рынка утверждают, что интегрировать гораздо сложнее, чем покупать. Нередко процессы встраивания вновь приобретенных работающих активов в действующую компанию протекают очень болезненно, причем для обеих сторон.
Конфликты между корпоративным центром и «приемными дочками» часто бывают спровоцированы попытками «ломать через колено» - жестко навязать подразделениям унифицированную стратегию поведения и «причесать» всех «под одну гребенку» без учета особенностей развития разных бизнесов. Серьезные проблемы могут быть вызваны отсутствием четкого разграничения компетенций между органами управления «дочек» и головного центра, в том числе неясное распределение ответственности за принятие стратегических решений и результат работы подразделений. Но нередко проблемы интеграции связаны с тем, что инвестор сгоряча совершил «спонтанное» поглощение бизнеса, который, как оказалось впоследствии, ему не очень-то и нужен.
«Эффективное развитие не всегда связано с тотальным поглощением бизнеса конкурента, - замечает Олег Тимофеев. - Компания должна иметь стратегию развития и «чемоданчик» с инструментарием для управления ростом, чтобы не совершать ненужных приобретений и, получая дополнительную прибыль, не задаваться каждый раз вопросом: «Что делать с деньгами?» Если уровень развития бизнеса невысок, вопрос зачем покупать еще не стоит - предприниматель в первую очередь озабочен тем, как ему осуществить поглощение. На более высокой ступени развития приоритеты меняются».
Бизнес-консультанты утверждают, что, несмотря на стремление рынка к глобализации, крупному бизнесу порой совсем необязательно для расширения сфер влияния поглощать малые и средние предприятия. Иногда гораздо эффективнее и проще сотрудничать на базе договорных отношений. Так ведут дела крупные западные концерны, в том числе мировые автомобилестроители, которые не отвлекаются на выпуск всех комплектующих, а отдают эту деятельность на откуп многочисленным поставщикам. Таким же путем сегодня следует КамАЗ, активно развивающийся за счет оптимизации основного производства и передачи на аутсорсинг малым и средним предприятиям части функций по разработке и выпуску автокомпонентов. Концерн не заинтересован в том, чтобы делать эти компании частью своей собственности - отношения строятся на основе долгосрочных контрактов. Впрочем, общему уровню наших рыночных отношений еще расти и расти.


Оценить, чтобы успешно поглотить

Для удачного поглощения следует оценивать не только «героическое прошлое» и текущие достижения компании, но и то, есть ли у нее «светлое будущее», и как может меняться со временем ее стоимость.

Андрей Ильдеменов, финансовый директор «Подмосковной инвестиционной компании»

И потенциальный инвестор, и собственники компании одинаково заинтересованы в том, чтобы узнать объективную стоимость бизнеса. Для оценки компании обычно применяются три различных подхода.

Метод сравнительных продаж предусматривает сравнение рыночной цены активов равных характеристик и качеств. Оценка осуществляется на основе получения информации о продажах идентичного актива и проведения сравнительного анализа для определения конкретной суммы или интервала величины стоимости бизнеса. Этот метод оценки компании вполне под силу провести самостоятельно, воспользовавшись услугами собственных маркетологов и аналитиков, что даст возможность своевременно предпринять меры для повышения стоимости предприятия.

Затратный метод подразумевает оценку расходов по приобретению аналогичного актива. При подобном подходе оцениваются возможные затраты по замене существующего актива новым, величина накопленной амортизации (физический износ, функциональное и экономическое устаревание), затем из стоимости нового актива вычитается сумма полной амортизации. Суть этого метода - в изучении развития бизнеса на основе прошлых доходов и «исторических» темпов роста. Обычно такой метод оценки применяется для так называемых «тяжелых» компаний, обладающих крупными материальными объектами - недвижимостью, земельными участками и т.д.

Доходный метод предполагает получение приведенной стоимости будущих доходов бизнеса. При этом рассчитываются валовой потенциальный и чистый доходы, а также затраты на ведение бизнеса. Этот метод позволяет оценивать рост фирмы, основываясь на фундаментальных показателях ее деятельности. Данный подход удобно использовать для оценки так называемых «худых» компаний, не отягощенных дорогостоящим имуществом. Причем оценку подобного бизнеса лучше заказать у независимого оценщика.
Потенциальному инвестору, который присматривается к компании, не имеющей в собственности серьезных материальных активов, для получения доказательств ее конкурентоспособности (особенно когда речь идет о «плотном» рынке) следует обратить внимание на то, как оформлены отношения с сотрудниками, клиентами, контрагентами. Необходимо, в частности, убедиться, что специалисты, от которых зависит эффективность компании, останутся работать и после смены собственника (на основании наличия долгосрочных контрактов, допустим, на три года). Важны и юридически оформленные долгосрочные отношения с ключевыми клиентами. Наличие подтвержденных стратегических договоренностей повышает стоимость компании, т.к. это позволяет прогнозировать изменение выручки от реализации продуктов и услуг и прочие параметры деятельности. Если не оценивать данные факторы, есть большая вероятность того, что компания, приобретенная в период ее бурного роста, втащит с собой ком неуправляемых проблем в стратегическое поле основного бизнеса.

Анна Глуховская
www.abm.r52.ru